ニュースリリース

2012/03/26

ハイブリッドファナンス(劣後ローン・劣後債)による資金調達のお知らせ

平成24年3月26日

  会社名 日本軽金属株式会社
  代表者名 代表取締役社長 石山 喬
  コード番号 5701
  上場取引所  東証・大証各第一部
  問合せ先 広報・IR室長 野中 由憲
  (TEL.03-5461-9333)

ハイブリッドファナンス(劣後ローン・劣後債)による資金調達のお知らせ

 当社は、ハイブリッドファイナンス(劣後ローン・劣後債)に係る契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

1.本資金調達の目的・意義
 わが国経済は、東日本大震災により寸断されたサプライチェーンの復旧とともに生産活動が回復し、個人消費にも改善傾向が見られるなど、持ち直しの動きが出てきました。しかしながら、欧州債務問題や中国経済の成長鈍化などの世界的な経済不安、燃料・原材料価格の高止まりや円高の定着など、企業を取り巻く環境は厳しく、景気回復のスピードも鈍いものとなりました。当社グループにおいては、自動車部品、トラック架装関連などにおいて、震災後の落ち込みから回復が見られたものの、需要減少の影響を完全に払拭するには至っておらず、世界経済の現状を踏まえると、今後の先行きは不透明な状況となっております。
 このような中、当社は、平成22年5月に策定した新・中期経営計画において、経営基盤の一層の強化を図る一方、アルミ素材関連の基礎技術に磨きをかけ、この技術を活かした新商品・新技術の創造、中国・東南アジアへの事業戦略等を通じて顧客価値を高めることに注力するなど、成長戦略を明確化いたしました。今般、中期経営計画の最終年度を向かえるにあたり、成長分野を攻めるビジネスへの経営資源の集中、業界ナンバーワンビジネスの強化、中国・東南アジアを中心とする海外ビジネス展開加速などの重点施策を着実に実行することにより、収益基盤の一層の強化に取り組んでまいります。
 今回上記の重点施策の実現に向けて、戦略的な投資を継続するとともに、財務体質の向上についても早期達成を目指すために、ハイブリッドファイナンスによる資金調達が有効との判断に至りました。今次ハイブリッドファイナンスについては、株式の希薄化なしに財務基盤の安定化に資するものであり、当社経営戦略を高く評価いただいた取引金融機関等を中心として契約を締結いたしました。調達資金については、設備投資や有利子負債の返済に充当することにより、収益基盤の強化と財務体質の改善との両立を図ることで、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。
 
2.本資金調達の特徴
 本劣後ローン・本劣後債(以下、「本ローン・本社債」という。)による資金調達は、資本と負債の中間的性質を持つハイブリッドファイナンスの一形態であり、負債でありながら、利息の任意繰延、超長期の返済期限、清算手続及び倒産手続における劣後性等、資本に類似した性質及び特徴を有しております。このため、格付機関(株式会社日本格付研究所)より、格付けの目的上、資金調達額の50%に対し資本性を認められております。また、本ローン・本社債は、法的には負債であり、また普通株式への転換権は付されていないことから、株式の希薄化は一切発生いたしません。
 なお本ローン・本社債に参画いただく貸付人・投資家は以下のとおりです。
・ 株式会社みずほコーポレート銀行
  他3社 3.本資金調達の概要(1)資金調達総額100億円 (2)契約締結日平成24年3月26日 (3)実行日/払込日平成24年3月29日 (4)満期日/償還日平成84年3月29日
  ただし、当社はその選択により、平成29年3月29日以降の各利払日において、本ローン・本社債の元本の全部を期限前弁済・繰上償還することができる。また、(i)本ローン・本社債の利息について実行日・払込日以降に当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ当社の合理的な努力によってもこれを回避できない場合、又は(ii)格付機関より本ローン・本社債について実行・払込時点の資本性よりも低いものとして取り扱う旨の決定が公表若しくは通知された場合、当社はその選択により、本ローン・本社債の元本の全部を期限前弁済・繰上償還することができる。
 
(5)リプレイスメント条項
  当社は、期限前弁済・繰上償還日又は本社債の買入れにより本社債を取得する日以前12ヶ月間に、普通株式又は本ローン・本社債と同等以上の資本性を有するものと格付機関から承認を得た証券又は債務により資金を調達していない限り、本ローン・本社債の期限前弁済・繰上償還又は本社債の買入れを行わないことを意図している。
 
(6)利払日
  平成24年9月29日を第1回の利払日として、その後毎年3月29日及び9月29日(ただし、利払日が銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日に利払を行う。)
 
(7)利息に関する制限
  ①利息の任意停止
 当社は、下記②(i)に記載する強制支払事由の発生により強制支払いの対象となる本ローン・本社債の利息の支払いを除き、その裁量により、本ローン・本社債の利息の支払いの全部又は一部を繰り延べることができる(繰り延べられた利息の各未払金額を「任意停止金額」という。以下同じ。)。
②強制支払事由発生時の利息の任意停止金額の支払いについての努力
 当社が、(i)当社の普通株式若しくは当社の普通株式以外の株式で剰余金の配当若しくは残余財産の分配を受ける権利に関して本ローン・本社債の同順位証券(本ローンに係る契約・本社債の要項に定義される。)に劣後する当社株式につき、配当、買入れ又は取得(ただし、法令に基づき買取義務が生じる場合等一定の場合を除く。)を行った場合、又は(ii)同順位証券につき配当若しくは利息の支払い(その支払いが繰り延べられている配当若しくは利息の支払いを含む。)を行った場合(強制支払事由)、当社は、本ローンに係る契約又は本社債の要項に従い、各場合に応じて、任意未払残高(任意停止金額及びその追加利息をいう。以下同じ。)の全部又は一部を支払うため、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行う。
③支払原資の制限
 弁済・償還に際して支払われる場合を除き、任意未払残高は、普通株式又は本ローン・本社債と同等以上の資本性を有するものと格付機関から承認を得た証券又は債務により新たに資金調達した調達額(ただし、一定の限度に限られ、かつ原則として当社関連会社等以外の者に対して発行等されるものに限る。)のみを原資として、支払うことができる。
 
(8)劣後条項
  当社に対して清算手続の開始、破産手続開始の決定、更生手続開始の決定又は再生手続開始の決定等がされた場合、本ローンの貸付人及び本社債の社債権者は、本ローン・本社債及び同順位劣後債務(当社の債務であって、本ローン・本社債の劣後条項と実質的に類似する特約又は条件等が付され、その利息に係る権利及び返済又は償還条件が、本資金調達に係る契約と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及び業績に応じて決定されるものをいう。)等を除く一切の債務が全額支払われた後に、本ローン・本社債の元利金について、関連契約等に従って弁済を受けることができる。
 
 
(9)普通株式の交付請求権
  なし
 
(10)本ローン・本社債の資本性評価
  本ローン・本社債については、株式会社日本格付研究所よりハイブリッド証券として資本性につき、「中」、「50」に相当する評価を受けている。

以 上